近日，Tap4Fun(成都尼毕鲁科技股份有限公司)上市失败的消息让不少排队上市的游戏公司感到吃惊。证监会发审委提出的五类问题不单刺痛了尼毕鲁的痛点，更让不少还在排队或未上市的游戏公司汗毛竖立。随着证监会对游戏行业规则了解的逐渐加深，刷榜、自充、版号等此前一直徘徊在灰色地带的问题，正在变成游戏公司身上的定时炸弹。
刷榜自充版号问题成游戏公司上市阻碍
成都尼毕鲁科技股份有限公司成立9年，是国内首批出海游戏代表之一。根据其最后一次披露的财务数据：2013年-2016年6月，尼毕鲁营业收入分别为3.1亿元、5.09亿元、5.43亿元、3.47亿元，净利润分别为4866.96万元、7156.88万元、6924.71万元、4425.49万元。对于一家持续盈利的游戏公司来讲，长达三年的IPO失败努力确实令人惋惜，但失败的原因来自哪呢?
根据相关媒体的归纳，证监会发审委所询问问题中，有两个问题引起了圈哥注意，提问涉及到自充、刷榜、版号等敏感点，这两个问题无论对于正在排队IPO的游戏公司还是已经上市的游戏公司来说，都有参考和关注价值。这两个问题分别为：
说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形;
公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形;
第一个问题涉及游戏版号审核是否合规，第二个问题涉及自充刷榜对收入真实性的影响。可见证监会发审委已经逐渐摸清了游戏公司的套路，不单只看公司经营业绩，甚至开始提出有行业针对性的审核指导。
传闻近期证监会要求游戏公司IPO提交的材料已具体到游戏月活跃用户、月新增用户、玩家游戏时长、单用户ARPU等详细数据，包括单款游戏单个大R用户付费记录、联系方式，甚至精细到CDN流量数据。此外，发审委对公司未来预期和是否涉及洗钱、套汇或逃汇等运营和财务问题，同样密切关注。
游戏相关法规成发审委审批重要依据
仔细观察两点询问不难发现，这两个问题的提出其实在近期的相关政策规定中都有迹可寻。
首先，根据文化部《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，国内游戏上架个平台必须要有版号。近期随着新一轮游戏政策风向调整，Taptap等平台开始大量下架无版号游戏。从发审会的提问中不难猜测，正准备IPO的游戏公司往期如果运营甚至联运没有经过广电版号审核的游戏，可能会面临审核不通过的风险。
另外，近期出台的新《反不正当竞争法》规定，首次将“刷榜”行为单独列明，违反者将处最高200万罚款金额，甚至可吊销营业执照，这将大大增加“刷榜”行为的处罚成本。“一分靠品质，两分靠资源，七分靠刷榜。”作为游戏行业已经约定俗成的套路，通过自充值实现较高的畅销排名，争夺更好的渠道资源;通过刷下载、评价、付费，甚至给竞争对手刷恶意评论等方式，获取更好的推荐位，早就成为游戏公司的“基本操作”。
巨额流水的背后的灰色流水到底有多少，只有运营者知道。虽然这些造假手段很难骗过投资人，但国内还是很多游戏打着日入千万、月流水过亿的口号，只为争夺渠道的资源位和用户。而现在，这些运营“套路”，已经列在证监会密切关注的范围内。
刷榜的行政处罚风险一直存在，早在2015年，上海奉贤区工商执法人员就对一家刷榜公司查处过，认定“刷榜”已涉嫌构成不正当竞争行为。随着法律依据的明确以及处罚金额的提高，工商局可能将开展一系列针对“刷单”、“刷榜”的专项执法活动。因此，游戏公司不但要面临证监会可能提出的各项材料要求，还要面临工商单位的不定时审查。
附《反不正当竞争法》新规条文选节：第八条：经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。第二十条：经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。
结语
行业逐渐规范下，留给充值刷榜公司的生存空间越来越小。随着iOS11各项功能调整，App
Store刷榜效果越来越小，刷榜公司甚至出现了拒单等行为。安卓渠道开始受到法规的内容约束并逐渐向自主推荐、单纯的广告位买量转变。刷榜这种世界行为正在逐渐度过顶峰期，市场逐渐由群魔乱舞转为大厂独占后，劣质游戏数量将会越来越少的环境下，内容为主导的游戏市场正在来临。
根据知情人士透露，新一轮针对游戏产业的相关文化审查行动正在进行，针对电商、游戏刷榜刷评论的专项治理行动已经开展。相关法律规定的完善也在为已上市公司和中小公司敲响警钟。
